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目 錄

第一章 總 則

第二章 合伙企業(yè)的設立

第三章 合伙企業(yè)財產(chǎn)

第四章 合伙企業(yè)的事務(wù)執行

第五章 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第六章 入伙、退伙

第七章 合伙企業(yè)解散、清算

第八章 法律責任

第九章 附 則

                            第一章 總 則

第一條 為了規范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條 本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任的營(yíng)利性組織。

第三條 合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書(shū)面形式訂立。

第四條 訂立合伙協(xié)議，設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。

第五條 合伙企業(yè)在其名稱(chēng)中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。

第六條 合伙企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守職業(yè)道德。

第七條 合伙企業(yè)及其合伙人的財產(chǎn)和合法權益受法律保護。

                          第二章 合伙企業(yè)的設立

第八條 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

（一）有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔無(wú)限責任者；

（二）有書(shū)面合伙協(xié)議；

（三）有各合伙人實(shí)際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱(chēng)；

（五）有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。

第九條 合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

第十條 法律、行政法規禁止從事?tīng)I利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。

第十一條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資；上述出資應當是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權利。

對貨幣以外的出資需要評估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進(jìn)行評估。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

第十二條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。

各合伙人按照合伙協(xié)議實(shí)際繳付的出資，為對合伙企業(yè)的出資。

第十三條 合伙協(xié)議應當載明下列事項：

（一）合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（二）合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

（五）利潤分配和虧損分擔辦法；

（六）合伙企業(yè)事務(wù)的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）合伙企業(yè)的解散與清算；

（九）違約責任。

合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限和合伙人爭議的解決方式。

第十四條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第十五條 申請合伙企業(yè)設立登記，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書(shū)、合伙協(xié)議書(shū)、合伙人身份證明等文件。

法律、行政法規規定須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在申請設立登記時(shí)提交批準文件。

第十六條 企業(yè)登記機關(guān)應當自收到申請登記文件之日起三十日內，作出是否登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，并應當給予書(shū)面答復，說(shuō)明理由。

第十七條 合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第十八條 合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

                           第三章 合伙企業(yè)財產(chǎn)

第十九條 合伙企業(yè)存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。

第二十條 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但本法另有規定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。

第二十一條 合伙企業(yè)存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知其他合伙人。

第二十二條 合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

第二十三條 經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。

第二十四條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

                        第四章 合伙企業(yè)的事務(wù)執行

第二十五條 各合伙人對執行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)。
執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

第二十六條 依照前條規定委托一名或者數名合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)的，其他合伙人不再執行合伙企業(yè)事務(wù)。
不參加執行事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)的合伙人，檢查其執行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

第二十七條 由一名或者數名合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)的，應當依照約定向其他不參加執行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，其執行合伙企業(yè)事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。

第二十八條 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，有權查閱帳簿。
合伙人依法或者按照合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時(shí)，除本法另有規定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實(shí)行一人一票的表決辦法。

第二十九條 合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。
被委托執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第三十條 合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第三十一條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：

（一）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（二）改變合伙企業(yè)名稱(chēng)；

（三）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（四）向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

（七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。

第三十二條 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

第三十三條 合伙企業(yè)存續期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營(yíng)規模或者彌補虧損。

第三十四條 合伙企業(yè)年度的或者一定時(shí)期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。

第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者因故意或者重大過(guò)失，給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十六條 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規的規定建立企業(yè)財務(wù)、會(huì )計制度。

第三十七條 合伙企業(yè)應當依法履行納稅義務(wù)。

                         第五章 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第三十八條 合伙企業(yè)對合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

第三十九條 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償到期債務(wù)的，各合伙人應當承擔無(wú)限連帶清償責任。

第四十條 以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔清償責任。
合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過(guò)其應當承擔的數額時(shí)，有權向其他合伙人追償。

第四十一條 合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷(xiāo)其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

第四十二條 合伙人個(gè)人負有債務(wù)，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

第四十三條 合伙人個(gè)人財產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

                             第六章  入伙、退伙

第四十四條 新合伙人入伙時(shí)，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

第四十五條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

第四十六條 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；

（二）經(jīng)全體合伙人同意退伙；

（三）發(fā)生合伙人難于繼續參加合伙企業(yè)的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第四十七條 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第四十八條 合伙人違反前二條規定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第四十九條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）死亡或者被依法宣告死亡；

（二）被依法宣告為無(wú)民事行為能力人；

（三）個(gè)人喪失償債能力；

（四）被人民法院強制執行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。
前款規定的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第五十條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當行為；

（四）合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第五十一條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開(kāi)始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。
合法繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時(shí)由監護人代行其權利。

第五十二條 合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結后進(jìn)行結算。

第五十三條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第五十四條 退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任。

第五十五條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當按照本法第三十二條第一款的規定分擔虧損。

第五十六條 合伙企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)登記手續。

                        第七章 合伙企業(yè)解散、清算

第五十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

（一）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續經(jīng)營(yíng)的；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現；

（六）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第五十八條 合伙企業(yè)解散后應當進(jìn)行清算，并通知和公告債權人。

第五十九條 合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第六十條 清算人在清算期間執行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結的事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十一條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：

（一）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險費用；

（二）合伙企業(yè)所欠稅款；

（三）合伙企業(yè)的債務(wù)；

（四）返還合伙人的出資。
合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規定的比例進(jìn)行分配。

第六十二條 合伙企業(yè)清算時(shí)，其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本法第三十九條和第四十條的規定辦理。

第六十三條 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

第六十四條 清算結束，應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

                               第八章 法律責任

第六十五條 違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)企業(yè)登記。

第六十六條 違反本法規定，在合伙企業(yè)名稱(chēng)中使用“有限”或者“有限責任”字樣的，責令限期改正，可以處以二千元以下的罰款。

第六十七條 違反本法規定，未依法領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，而以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，責令停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，可以處以五千元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以下的罰款。

第六十八條 合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)中，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第六十九條 合伙人對本法規定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人同意始得執行的事務(wù)，擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第七十條 不具有事務(wù)執行權的合伙人，擅自執行合伙企業(yè)的事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第七十一條 合伙人違反本法第三十條的規定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第七十二條 合伙企業(yè)招用的職工利用職務(wù)上的便利，將合伙企業(yè)財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個(gè)人使用的，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第七十三條 清算人未依照本法規定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，責令改正。

第七十四條 合伙人擔任清算人在執行清算事務(wù)時(shí)，謀取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
合伙人委托的清算人有前款行為的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)，并依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第七十五條 清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載，或者在未清償債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)的，責令改正；損害債權人利益的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第七十六條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以依據合伙協(xié)議中的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒(méi)有在合伙協(xié)議中訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第七十七條 有關(guān)行政管理機關(guān)及其工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

                                 第九章 附則

第七十八條 本法自１９９７年８月１日起施行。